1. Proacta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Srebrna 16 (00-810 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000580322, o kapitale zakładowym w wysokości 55 147 947,00 zł, opłaconym w całości, REGON: 362773842, NIP: 5223041323, zwanej dalej „Spółką Przejmującą”,

oraz

2. Proacta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Srebrna 16 (00-810 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000950438, o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 PLN, REGON: 141190178, NIP: 5242628437, zwanej dalej „Spółką Przejmowaną”,

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zwane są dalej łącznie „Spółkami Łączącymi”.

Zważywszy na to, że:

1. (i) Spółki Łączące zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji kosztów prowadzenia działalności gospodarczej oraz uproszczenia metod zarządzania, obniżenia kosztów funkcjonowania Spółek Łączących,
2. (ii) Spółka Przejmująca posiada 100 % akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej,
3. (iii) Spółki Łączące zamierzają połączyć się przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, w następstwie czego:
   1. (1) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji,
   2. (2) majątek Spółki Przejmowanej przejdzie na Spółkę Przejmującą, przy czym Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej,

Spółki Łączące zgodnie postanowiły co następuje poniżej.

Zarządy Spółek Łączących, działając wspólnie na podstawie przepisów art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 1 i 6 Ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej jako „Ksh”), niniejszym ustalają następujący Plan Połączenia tych spółek:

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek.
   1. Proacta spółka akcyjna:
      1. Forma prawna: spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 28 października 2022 r., Dz.U. z 2022 r. poz. 2554),
      2. Firma: Proacta spółka akcyjna,
      3. Siedziba: miasto stołeczne Warszawa,
   2. Proacta sp. z o.o.:
      1. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
      2. Firma: Proacta sp. z o.o.,
      3. Siedziba: Warszawa,
      4. Pozostałe informacje dotyczące Proacta sp. z o.o.:
         1. a) wspólnikiem posiadającym 100% (słownie: sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Proacta sp. z o.o. jest Spółka Przejmująca.
2. Sposób łączenia Spółek Łączących.
   1. Połączenie Spółek Łączących nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, tzw. połączenie przez przejęcie (dalej jako „Połączenie”).

   2. Ponieważ całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, Połączenie zostanie dokonane zgodnie z przepisem art. 516 § 6 Ksh, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek. W konsekwencji, Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, przewidzianego przepisem art. 502 Ksh, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek Łączących uzasadniające połączenie, przewidziane przepisem art. 501 Ksh. Mając jednak na uwadze treść przepisu art. 516 § 6 Ksh oraz fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury Połączenia nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek, ponieważ nie jest to konieczne.

      W spółce przejmującej co do zasady (z zastrzeżeniem § 2) nie jest wymagane podjęcie uchwały o połączeniu przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie). Za trafny należy uznać pogląd, zgodnie z którym odpowiednie stosowanie art. 516 § 1 do przejęcia jednoosobowej spółki zależnej oznacza niestosowanie zd. 2, które wyłącza możliwość rezygnacji z uchwały połączeniowej w przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczną (tak M. Rodzynkiewicz, w: A. Opalski, KSH. Komentarz, t. 4, 2016, art. 516, Nb 23; tenże, Łączenie, s. 285; A. Szumański, w: S. Sołtysiński i in., KSH. Komentarz, t. 4, 2009, art. 516, Nb 30; odmiennie P. Pinior, w: J.A. Strzępka, KSH. Komentarz, 2015, art. 516, Nb 9). Komentarz Art. 516 KSH Bieniak 2022, wyd. 8/Oplustil.

   3. W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, natomiast Spółka Przejmująca, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Ksh, wstąpi w dniu wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
   4. Ponieważ całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, Połączenie zostanie dokonane bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. Co za tym idzie nie zostaną wyemitowane nowe akcje i nie zostaną przydzielone jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. To dlatego, że w wycenie Spółki Przejmowanej uwzględniona została wartość udziałów Spółki Przejmowanej, w związku z czym przyznawanie akcji Spółki Przejmującej de facto Spółce Przejmującej, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej - prowadziłoby do naruszenia art. 514 § 1 Ksh, który stanowi, że Spółka Przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. W związku z powyższym nie ustalono stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, jak również nie określono zasad dotyczących przyznawania akcji Spółki Przejmującej. Należy podkreślić, że przydzielenie akcji Spółki Przejmującej jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej prowadziłoby w rezultacie do obejmowania akcji własnych przez Spółkę Przejmującą, co jest sprzeczne z normą wyrażona w art. 514 § 1 Ksh.
   5. Ponieważ całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmian jej statutu.

3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawionym w Spółce Przejmowanej.

   Ponieważ całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych praw ich wspólnikowi, czyli de facto sobie. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych praw osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

4. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek Łączących, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

   Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych korzyści członkom organów Spółek Łączących oraz innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

5. Zmiana statutu Spółki Przejmującej.

   W procesie połączenia nie zostaną dokonane żadne zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej.

6. Pozostałe postanowienia.

   1. Do Planu Połączenia, zgodnie z przepisem art. 499 § 2 Ksh, zostały załączone następujące dokumenty:
      1. 1) Załącznik numer 1 – oświadczenie o braku konieczności sporządzenia projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Proacta S.A. o połączeniu Spółek Łączących,
      2. 2) Załącznik numer 2 – projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Proacta sp. z o.o. o połączeniu Spółek Łączących,
      3. 3) Załącznik numer 3 – ustalenie wartości majątku Proacta sp. z o.o. na dzień 01.10.2023 r.,
      4. 4) Załącznik numer 4 – oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółek Łączących, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01.10.2023 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
      5. 5) Załącznik numer 5 – oświadczenie o braku konieczności sporządzenia projektu zmienionego statutu Spółki Przejmującej.
   2. Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część.
   3. Wszelkie zmiany niniejszego planu, jego rozwiązanie - wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
   4. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w 4 (słownie: czterech) egzemplarzach, po 2 (słownie: dwa) dla każdej ze Spółek Łączących.